KTO TÝCARET SÝCÝL TESCÝL ÝÞLEMLERÝ - ÞÝRKET BÝRLEÞMESÝ
Devralma þeklinde birleþme
Tescil için gerekli belgeler;
1. Dilekçe
2. Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan þirketin ekteki örneðe uygun olarak verilmiþ bulunan inceleme hakkýna iliþkin ilanýn yayýnlandýðý sicil gazetesi fotokopisi,
4.11.2012 tarih ve 28457 sayýlý Resmi Gazete 'de yayýmlanan "Küçük ve Orta Büyüklükteki Ýþletmelerin Tanýmý, Nitelikleri ve Sýnýflandýrýlmasý Hakkýnda Yönetmelikte Deðiþiklik Yapýlmasýna Dair Yönetmelik" hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki Ýþletme ölçütünü karþýladýðý SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen þirketler, tüm ortaklarýn onaylamasý halinde, söz konusu raporu ve müþavirin faaliyet belgesini ibraz koþulu ile inceleme hakkýnýn kullanýlmasýndan vazgeçebilir.
3. Birleþme sözleþmesinin devralan ve devrolunan þirketlerin genel kurullarýnca onaylanmasýna iliþkin kararlar (noter onaylý- 2'þer adet),
4. Denetime tabi þirketlerde denetçi tarafýndan; diðer þirketlerde ise yönetim kurulu tarafýndan onaylanmýþ son bilanço,
5. Taraflarca imzalý birleþme sözleþmesi (3 nüsha),
6. Bakanlýk veya diðer resmi kurumlarýn iznine veya uygun görüþüne tabi olunmasý halinde, devralan ve devrolunan þirket için bu izin veya uygun görüþ yazýsý,
7. Devralan þirketin birleþme sebebiyle yapýlacak sermaye artýrýmýnýn tescili için gerekli belgeler,
8. Devralan þirket bakýmýndan; birleþmenin yeni kuruluþ þeklinde yapýlmasý halinde yeni þirketin kuruluþ belgeleri,
9. SMMM veya YMM raporu ve müþavirin faaliyet belgesi;
Bu raporda;
Birleþmeye katýlan þirketlerin her birinin sermayelerinin karþýlýksýz kalýp kalmadýðý, özvarlýklarýnýn tespiti,
Alacaklýlarýn alacaklarýnýn tehlikeye düþmediðinin tespiti, bu tespitin yapýlamamasý halinde ise, söz konusu alacaklarýn teminat altýna alýndýðýna dair yönetim organý beyaný,
Birleþmeye taraf olan þirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamýnýn yarýsý zararla kaybolmuþ veya borca batýklýk durumunda olmasý halinde, birleþmeye taraf olan diðer þirketin kaybolan sermayeyi veya borca batýklýk durumunu karþýlayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceði öz varlýða sahip bulunduðu, buna iliþkin tutarlarýn hesap þekli de gösterilerek doðrulandýðý veya belirtilen durumlarýn mevcut olmadýðýnýn doðrulandýðý,
Þayet devrolunan þirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayýtlý malvarlýðýnýn bulunmasý halinde bunlarýn listesi ile gerçeðe uygun deðerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)
Ekinde þirket yönetim organý tarafýndan, denetime tabi þirketlerde denetçi tarafýndan onaylanmýþ son bilanço yer almalýdýr.
Birleþmeye katýlan þirketlerin denetime tabi olmasý halinde bu rapor, þirket denetçisi tarafýndan da düzenlenebilir.
10. Devrolunan þirketin tasfiye halinde olmasý halinde, mal varlýðýnýn pay sahipleri arasýnda daðýtýmýna baþlanmadýðýna iliþkin tasfiye memurlarýnca hazýrlanacak rapor
11. Devrolunan þirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayýtlý bulunan mal ve haklarýnýn listesini ve bunlarýn kayýtlý olduðu siciller ile söz konusu mal ve haklarýn ilgili sicillerdeki kayýtlarýna iliþkin bilgilerini ve deðerlerini içeren þirket yetkililerince imzalý beyan; Þayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydý gereken mal ve haklarýn bulunmadýðýna dair beyan.
12. Birleþmeye taraf olan þirketlerce, alacaklýlara alacaklarýnýn güvence altýna alýnmasýný isteme hakký tanýnmasýna iliþkin örneðe uygun olarak hazýrlanacak ilan metinlerinin, 7'þer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayýnlanmasýný saðlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüðe verilmesi gerekmektedir. Alacaklýlara yapýlacak ilk ilanlarýn birleþme kararýnýn tesciline iliþkin ilanlarla birlikte ayný sicil gazetesinde yayýmlanmasý zorunludur. (EK 2)
13. Birleþmeye taraf olan tüm þirketlerin yönetim organlarý tarafýndan, ayrý ayrý ya da birlikte hazýrlanan birleþme raporunun, þirketlerin kayýtlý bulunduðu müdürlüklere verilmesi gerekir.
Birleþme sözleþmesinde yer almasý gereken hususlar;
1)Birleþmeye katýlan þirketlerin ticaret unvanlarýný, kayýtlý bulunduðu ticaret sicil müdürlüðü ve ticaret sicil numarasý, vergi numarasý, þirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluþ yolu ile birleþme halinde, yeni þirketin türünü, ticaret unvanýný ve merkez adresini,
2) Þirket paylarýnýn deðiþim oranýný, öngörülmüþse denkleþtirme tutarýný; devrolunan þirketin ortaklarýnýn, devralan þirketteki paylarýna ve haklarýna iliþkin açýklamalarý,
3) Devralan þirketin, imtiyazlý ve oydan yoksun paylarýn sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanýdýðý haklarý,
4) Þirket paylarýnýn deðiþtirilmesinin þeklini,
5) Birleþmeye iktisap edilen paylarýn, devralan veya yeni kurulan þirketin bilanço karýna hak kazandýðý tarihi ve bu isteme iliþkin bütün özellikleri,
6) Gereðinde Kanunun 141. madde uyarýnca ayrýlma akçesini,
7) Devrolunan þirketin iþlem ve eylemlerinin devralan þirketin hesabýna yapýlmýþ sayýlacaðý tarihi,
8) Yönetim organlarýna ve yönetici ortaklara tanýnan özel yararlarý,
9) Gereðinde sýnýrsýz sorumlu ortaklarýn isimleri,
10) Birleþme sözleþmesinin tarihi.
Sermaye artýrýmý için:
-sermaye artýrýmýna iliþkin karar(noter onaylý-2 nüsha)
-tadil metni
-%004 rekabet kurumu makbuzu
-Müdürler kurulu/yönetim kurulu beyaný
-Sermayenin ödendiðine dair mali müþavir raporu ve faaliyet belgesi
-Nakit sermayenin en az ¼ ünün ödendiðine dair banka mektubu, banka dekontu ve banka imza sirkü sureti
Birleþme raporunda yer almasý gereken hususlar;
1) Birleþmenin amacý ve sonuçlarý,
2) Birleþme sözleþmesi,
3)Þirket paylarýnýn deðiþim oraný ve öngörülmüþse denkleþtirme akçesi; devrolunan þirketlerin ortaklarýna devralan þirket nezdinde tanýnan ortaklýk haklarý,
4) Gereðinde ayrýlma akçesinin tutarý ve þirket pay ve ortaklýk haklarý yerine ayrýlma akçesi verilmesinin sebepleri,
5) Deðiþim oranýnýn belirlenmesi yönünden paylarýn deðerlemesine iliþkin özellikler,
6) Gereðinde devralan þirket tarafýndan yapýlacak artýrýmýn miktarý,
7)Öngörülmüþse, devrolunan þirketin ortaklarýna, birleþme dolayýsýyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diðer kiþisel edim yükümlülükleri ile kiþisel sorumluluklar hakkýnda bilgi,
8) Deðiþik türdeki þirketlerin birleþmelerinde, yeni tür dolayýsýyla ortaklara düþen yükümlülükler,
9) Birleþmenin, birleþmeye katýlan þirketlerin iþçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planýn içeriði,
10) Birleþmenin, birleþmeye katýlan þirketlerin alacaklýlarý üzerindeki etkileri,
11) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alýnan onaylar.
12) Yeni kuruluþ yoluyla birleþmede birleþme raporuna yeni þirketin sözleþmesinin de eklenmesi þarttýr.
KOLAYLAÞTIRILMIÞ ÞEKÝLDE BÝRLEÞME;
UYARI:
— Kolaylaþtýrýlmýþ þekilde birleþme sadece sermaye þirketleri için geçerlidir.
— Yeni kuruluþ sureti ile birleþmelerde geçerli deðildir.
1) Devralan sermaye þirketinin devrolunan sermaye þirketinin oy hakký veren bütün paylarýna veya bir þirket ya da bir gerçek kiþi veya kanun yahut sözleþme dolayýsýyla baðlý bulunan kiþi gruplarý, birleþmeye katýlan sermaye þirketlerinin oy hakký veren tüm paylarýna sahiplerse sermaye þirketleri kolaylaþtýrýlmýþ þekilde birleþebilirler.
Þirketler; birleþme raporu düzenlemek ve inceleme hakkýný saðlamak ile bu birleþme sözleþmesini genel kurullarýn onayýna sunmak zorunda deðillerdir.
Birleþme nedeni ile yapýlan sermaye artýrýmýnda önceki sermayesinin ödenmiþ olma þartý aranmaz.
1) Birleþmeye katýlan þirketlerin ticaret unvanlarýný, kayýtlý bulunduðu ticaret sicil müdürlüðü ve ticaret sicil numarasý, vergi numarasý, þirket türlerini, merkez adresi;
2) Gereðinde Kanunun 141. madde uyarýnca ayrýlma akçesini,
3) Devrolunan þirketin iþlem ve eylemlerinin devralan þirketin hesabýna yapýlmýþ sayýlacaðý tarihi,
4) Yönetim organlarýna ve yönetici ortaklara tanýnan özel yararlarý,
5) Gereðinde sýnýrsýz sorumlu ortaklarýn isimleri,
Yukarýda yer alan açýklamalar dikkate alýnmak suretiyle tescil için istenen belgeler;
1. Taraflarca imzalý birleþme sözleþmesi (Bir asýl nüsha ve özel sicile kaydý gereken mal ve hakkýn bulunmasý halinde bildirim yapýlacak mercii sayýsý kadar da fotokopi eklenmelidir.) (3 Adet)
2. Bakanlýk veya diðer resmi kurumlarýn iznine veya uygun görüþüne tabi olunmasý halinde, devralan ve devrolunan þirket için bu izin veya uygun görüþ yazýsý,
3. Devralan þirketin birleþme sebebiyle sermaye artýrýmý yapmasý halinde sermaye artýrýmýnýn tescili için gerekli belgeler;
Sermaye artýrýmý yapýlmamasý halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararýnda belirtilmesi gerekmektedir.
4. SMMM veya YMM raporu ve müþavirin faaliyet belgesi;
Ekinde þirket yönetim organý tarafýndan, denetime tabi þirketlerde denetçi tarafýndan onaylanmýþ son bilanço, yer almalýdýr.
6. Devrolunan þirketin tasfiye halinde olmasý halinde, mal varlýðýnýn pay sahipleri arasýnda daðýtýmýna baþlanmadýðýna iliþkin tasfiye memurlarýnca hazýrlanacak rapor
7. Devrolunan þirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayýtlý bulunan mal ve haklarýnýn listesini ve bunlarýn kayýtlý olduðu siciller ile söz konusu mal ve haklarýn ilgili sicillerdeki kayýtlarýna iliþkin bilgilerini ve deðerlerini içeren þirket yetkililerince imzalý beyan; (Bildirilecek her merci için ayrý beyan hazýrlanmalýdýr.)
Þayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydý gereken mal ve haklarýn bulunmadýðýna dair beyan.
8. Birleþmeye taraf olan þirketlerce, alacaklýlara alacaklarýnýn güvence altýna alýnmasýný isteme hakký tanýnmasýna iliþkin örneðe uygun olarak hazýrlanacak ilan metinlerinin, 7'þer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayýnlanmasýný saðlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüðe verilmesi gerekmektedir. Alacaklýlara yapýlacak ilk ilanlarýn birleþme kararýnýn tesciline iliþkin ilanlarla birlikte ayný sicil gazetesinde yayýmlanmasý zorunludur. (Ek2)
9. Kanunun 156. maddesi uyarýnca kolaylaþtýrýlmýþ usulle birleþen sermaye þirketlerinde birleþme sözleþmesinin genel kurul onayýna sunulmamasý halinde birleþmenin kabul edildiðine, kolaylaþtýrýlmýþ birleþme usulünün uygulandýðýna ve bu usulün dayanaðýna dair yönetim kurulu kararýnýn noter onaylý örneðinin müdürlüðe verilmesi gerekmektedir.
2) Devralan sermaye þirketinin devrolunan sermaye þirketinin oy hakký veren paylarýnýn en az yüzde doksanýna sahipse azýnlýkta kalan pay sahipleri için; devralan þirkette bu paylarýn denk karþýlýðý olan paylar verilmesi þirket paylarý yanýnda, Kanunun 141. maddesine göre, þirket paylarýnýn gerçek deðerinin tam dengi olan nakdî bir karþýlýk verilmesinin önerilmiþ olmasý ve birleþme dolayýsýyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kiþisel edim yükümlülüðünün yahut kiþisel sorumluluðun doðmamasý, hâlinde sermaye þirketleri kolaylaþtýrýlmýþ þekilde birleþebilirler.
2) Gereðinde devralan þirket tarafýndan yapýlacak artýrýmýn miktarý,
3) Öngörülmüþse, devrolunan þirketin ortaklarýna, birleþme dolayýsýyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diðer kiþisel edim yükümlülükleri ile kiþisel sorumluluklarý hakkýnda bilgi,
4) Deðiþik türdeki þirketlerin birleþmelerinde, yeni tür dolayýsýyla ortaklara düþen yükümlülükler,
5) Birleþmenin, birleþmeye katýlan þirketlerin iþçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planýn içeriði.
Þirketler; birleþme raporu düzenlemek ve bu birleþme sözleþmesini genel kurullarýn onayýna sunmak zorunda deðillerdir. Ancak inceleme hakkýnýn birleþmenin tescili için ticaret siciline yapýlacak baþvurudan 30 gün önce saðlanmýþ olmasý þarttýr.
1. Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan þirketin ekteki (Ek: 1) örneðe uygun olarak verilmiþ bulunan inceleme hakkýna iliþkin ilanýn yayýnlandýðý sicil gazetesi fotokopisi,
2. Taraflarca imzalý birleþme sözleþmesi (Bir asýl nüsha ve özel sicile kaydý gereken mal ve hakkýn bulunmasý halinde bildirim yapýlacak mercii sayýsý kadar da fotokopi eklenmelidir.)
3. Bakanlýk veya diðer resmi kurumlarýn iznine veya uygun görüþüne tabi olunmasý halinde, devralan ve devrolunan þirket için bu izin veya uygun görüþ yazýsý,
4. Devralan þirketin birleþme sebebiyle sermaye artýrýmý yapmasý halinde sermaye artýrýmýnýn tescili için gerekli belgeler;
5. SMMM veya YMM raporu ve müþavirin faaliyet belgesi;
8. Birleþmeye taraf olan þirketlerce, alacaklýlara alacaklarýnýn güvence altýna alýnmasýný isteme hakký tanýnmasýna iliþkin örneðe uygun olarak hazýrlanacak ilan metinlerinin, 7'þer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayýnlanmasýný saðlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüðe verilmesi gerekmektedir. Alacaklýlara yapýlacak ilk ilanlarýn birleþme kararýnýn tesciline iliþkin ilanlarla birlikte ayný sicil gazetesinde yayýmlanmasý zorunludur. (Ek 2)
9. Kanunun 156. maddesi uyarýnca kolaylaþtýrýlmýþ usulle birleþen sermaye þirketlerinde birleþme sözleþmesinin genel kurul onayýna sunulmamasý halinde birleþmenin kabul edildiðine, kolaylaþtýrýlmýþ birleþme usulünün uygulandýðýna ve bu usulün dayanaðýna dair yönetim kurulu/müdürler kurulu kararýnýn noter onaylý örneðinin müdürlüðe verilmesi gerekmektedir.
English