TESCL LEMLER

RKET BRLEMES - irket Birlemesi

KTO TCARET SCL TESCL LEMLER - RKET BRLEMES

Devralma eklinde birleme

Tescil için gerekli belgeler;

1.    Dilekçe

2.    Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan irketin ekteki örnee uygun olarak verilmi bulunan inceleme hakkna ilikin ilann yaynland sicil gazetesi fotokopisi,

4.11.2012 tarih ve 28457 sayl Resmi Gazete 'de yaymlanan "Küçük ve Orta Büyüklükteki letmelerin Tanm, Nitelikleri ve Snflandrlmas Hakknda Yönetmelikte Deiiklik Yaplmasna Dair Yönetmelik" hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki letme ölçütünü karlad SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen irketler, tüm ortaklarn onaylamas halinde, söz konusu raporu ve müavirin faaliyet belgesini ibraz koulu ile inceleme hakknn kullanlmasndan vazgeçebilir.

3.    Birleme sözlemesinin devralan ve devrolunan irketlerin genel kurullarnca onaylanmasna ilikin kararlar (noter onayl- 2'er adet),

4.    Denetime tabi irketlerde denetçi tarafndan; dier irketlerde ise yönetim kurulu tarafndan onaylanm son bilanço,

5.    Taraflarca imzal birleme sözlemesi (3 nüsha),

6.    Bakanlk veya dier resmi kurumlarn iznine veya uygun görüüne tabi olunmas halinde, devralan ve devrolunan irket için bu izin veya uygun görü yazs,

7.    Devralan irketin birleme sebebiyle yaplacak sermaye artrmnn tescili için gerekli belgeler,

8.    Devralan irket bakmndan; birlemenin yeni kurulu eklinde yaplmas halinde yeni irketin kurulu belgeleri,

9.    SMMM veya YMM raporu ve müavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

Birlemeye katlan irketlerin her birinin sermayelerinin karlksz kalp kalmad, özvarlklarnn tespiti,

Alacakllarn alacaklarnn tehlikeye dümediinin tespiti, bu tespitin yaplamamas halinde ise, söz konusu alacaklarn teminat altna alndna dair yönetim organ beyan,

Birlemeye taraf olan irketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamnn yars zararla kaybolmu veya borca batklk durumunda olmas halinde, birlemeye taraf olan dier irketin kaybolan sermayeyi veya borca batklk durumunu karlayacak miktarda serbestçe tasarruf edebilecei öz varla sahip bulunduu, buna ilikin tutarlarn hesap ekli de gösterilerek doruland veya belirtilen durumlarn mevcut olmadnn doruland,

ayet devrolunan irketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kaytl malvarlnn bulunmas halinde bunlarn listesi ile gerçee uygun deerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

Ekinde irket yönetim organ tarafndan, denetime tabi irketlerde denetçi tarafndan onaylanm son bilanço yer almaldr.

Birlemeye katlan irketlerin denetime tabi olmas halinde bu rapor, irket denetçisi tarafndan da düzenlenebilir.

10.    Devrolunan irketin tasfiye halinde olmas halinde, mal varlnn pay sahipleri arasnda datmna balanmadna ilikin tasfiye memurlarnca hazrlanacak rapor

11.    Devrolunan irketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kaytl bulunan mal ve haklarnn listesini ve bunlarn kaytl olduu siciller ile söz konusu mal ve haklarn ilgili sicillerdeki kaytlarna ilikin bilgilerini ve deerlerini içeren irket yetkililerince imzal beyan; ayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kayd gereken mal ve haklarn bulunmadna dair beyan.

12.    Birlemeye taraf olan irketlerce, alacakllara alacaklarnn güvence altna alnmasn isteme hakk tannmasna ilikin örnee uygun olarak hazrlanacak ilan metinlerinin, 7'er gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yaynlanmasn salamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüe verilmesi gerekmektedir. Alacakllara yaplacak ilk ilanlarn birleme kararnn tesciline ilikin ilanlarla birlikte ayn sicil gazetesinde yaymlanmas zorunludur. (EK 2)

13.    Birlemeye taraf olan tüm irketlerin yönetim organlar tarafndan, ayr ayr ya da birlikte hazrlanan birleme raporunun, irketlerin kaytl bulunduu müdürlüklere verilmesi gerekir.

 Birleme sözlemesinde yer almas gereken hususlar;

1)Birlemeye katlan irketlerin ticaret unvanlarn, kaytl bulunduu ticaret sicil müdürlüü ve ticaret sicil numaras, vergi numaras, irket türlerini, merkez adresi; yeni kurulu yolu ile birleme halinde,  yeni irketin türünü, ticaret unvann ve merkez adresini,

2) irket paylarnn deiim orann, öngörülmüse denkletirme tutarn; devrolunan irketin ortaklarnn, devralan irketteki paylarna ve haklarna ilikin açklamalar,

3) Devralan irketin, imtiyazl ve oydan yoksun paylarn sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tand haklar,

4) irket paylarnn deitirilmesinin eklini,

5) Birlemeye iktisap edilen paylarn, devralan veya yeni kurulan irketin bilanço karna hak kazand tarihi ve bu isteme ilikin bütün özellikleri,

6) Gereinde Kanunun 141. madde uyarnca ayrlma akçesini,

7) Devrolunan irketin ilem ve eylemlerinin devralan irketin hesabna yaplm saylaca tarihi,

8) Yönetim organlarna ve yönetici ortaklara tannan özel yararlar,

9) Gereinde snrsz sorumlu ortaklarn isimleri,

10) Birleme sözlemesinin tarihi.

Sermaye artrm için:

-sermaye artrmna ilikin karar(noter onayl-2 nüsha)

-tadil metni

-%004 rekabet kurumu makbuzu

-Müdürler kurulu/yönetim kurulu beyan

-Sermayenin ödendiine dair mali müavir raporu ve faaliyet belgesi

-Nakit sermayenin en az ¼ ünün ödendiine dair banka mektubu, banka dekontu ve banka imza sirkü sureti

 Birleme raporunda yer almas gereken hususlar;

1) Birlemenin amac ve sonuçlar,

2) Birleme sözlemesi,

3)irket paylarnn deiim oran ve öngörülmüse denkletirme akçesi; devrolunan irketlerin ortaklarna devralan irket nezdinde tannan ortaklk haklar,

4) Gereinde ayrlma akçesinin tutar ve irket pay ve ortaklk haklar yerine ayrlma akçesi verilmesinin sebepleri,

5) Deiim orannn belirlenmesi yönünden paylarn deerlemesine ilikin özellikler,

6) Gereinde devralan irket tarafndan yaplacak artrmn miktar,

7)Öngörülmüse, devrolunan irketin ortaklarna, birleme dolaysyla yüklenecek olan, ek ödeme ve dier kiisel edim yükümlülükleri ile kiisel sorumluluklar hakknda bilgi,

8) Deiik türdeki irketlerin birlemelerinde, yeni tür dolaysyla ortaklara düen yükümlülükler,

9) Birlemenin, birlemeye katlan irketlerin içileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal plann içerii,

10) Birlemenin, birlemeye katlan irketlerin alacakllar üzerindeki etkileri,

11) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alnan onaylar.

12) Yeni kurulu yoluyla birlemede birleme raporuna yeni irketin sözlemesinin de eklenmesi arttr.

KOLAYLATIRILMI EKLDE BRLEME;

UYARI:

— Kolaylatrlm ekilde birleme sadece sermaye irketleri için geçerlidir.

— Yeni kurulu sureti ile birlemelerde geçerli deildir.

1) Devralan sermaye irketinin devrolunan sermaye irketinin oy hakk veren bütün paylarna veya bir irket ya da bir gerçek kii veya kanun yahut sözleme dolaysyla bal bulunan kii gruplar, birlemeye katlan sermaye irketlerinin oy hakk veren tüm paylarna sahiplerse sermaye irketleri kolaylatrlm ekilde birleebilirler.

irketler; birleme raporu düzenlemek ve inceleme hakkn salamak ile bu birleme sözlemesini genel kurullarn onayna sunmak zorunda deillerdir.

Birleme nedeni ile yaplan sermaye artrmnda önceki sermayesinin ödenmi olma art aranmaz.

Birleme sözlemesinde yer almas gereken hususlar;

1) Birlemeye katlan irketlerin ticaret unvanlarn, kaytl bulunduu ticaret sicil müdürlüü ve ticaret sicil numaras, vergi numaras, irket türlerini, merkez adresi;

2) Gereinde Kanunun 141. madde uyarnca ayrlma akçesini,

3) Devrolunan irketin ilem ve eylemlerinin devralan irketin hesabna yaplm saylaca tarihi,

4) Yönetim organlarna ve yönetici ortaklara tannan özel yararlar,

5) Gereinde snrsz sorumlu ortaklarn isimleri,

Yukarda yer alan açklamalar dikkate alnmak suretiyle tescil için istenen belgeler;

1. Taraflarca imzal birleme sözlemesi (Bir asl nüsha ve özel sicile kayd gereken mal ve hakkn bulunmas halinde bildirim yaplacak mercii says kadar da fotokopi eklenmelidir.) (3 Adet)

2. Bakanlk veya dier resmi kurumlarn iznine veya uygun görüüne tabi olunmas halinde, devralan ve devrolunan irket için bu izin veya uygun görü yazs,

3. Devralan irketin birleme sebebiyle sermaye artrm yapmas halinde sermaye artrmnn tescili için gerekli belgeler;

Sermaye artrm yaplmamas halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararnda belirtilmesi gerekmektedir.

4. SMMM veya YMM raporu ve müavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

Birlemeye katlan irketlerin her birinin sermayelerinin karlksz kalp kalmad, özvarlklarnn tespiti,

Alacakllarn alacaklarnn tehlikeye dümediinin tespiti, bu tespitin yaplamamas halinde ise, söz konusu alacaklarn teminat altna alndna dair yönetim organ beyan,

Birlemeye taraf olan irketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamnn yars zararla kaybolmu veya borca batklk durumunda olmas halinde, birlemeye taraf olan dier irketin kaybolan sermayeyi veya borca batklk durumunu karlayacak miktarda serbestçe tasarruf edebilecei öz varla sahip bulunduu, buna ilikin tutarlarn hesap ekli de gösterilerek doruland veya belirtilen durumlarn mevcut olmadnn doruland,

ayet devrolunan irketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kaytl malvarlnn bulunmas halinde bunlarn listesi ile gerçee uygun deerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

Ekinde irket yönetim organ tarafndan, denetime tabi irketlerde denetçi tarafndan onaylanm son bilanço, yer almaldr.

Birlemeye katlan irketlerin denetime tabi olmas halinde bu rapor, irket denetçisi tarafndan da düzenlenebilir.

 6. Devrolunan irketin tasfiye halinde olmas halinde, mal varlnn pay sahipleri arasnda datmna balanmadna ilikin tasfiye memurlarnca hazrlanacak rapor

7. Devrolunan irketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kaytl bulunan mal ve haklarnn listesini ve bunlarn kaytl olduu siciller ile söz konusu mal ve haklarn ilgili sicillerdeki kaytlarna ilikin bilgilerini ve deerlerini içeren irket yetkililerince imzal beyan; (Bildirilecek her merci için ayr beyan hazrlanmaldr.)

ayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kayd gereken mal ve haklarn bulunmadna dair beyan.

8. Birlemeye taraf olan irketlerce, alacakllara alacaklarnn güvence altna alnmasn isteme hakk tannmasna ilikin örnee uygun olarak hazrlanacak ilan metinlerinin, 7'er gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yaynlanmasn salamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüe verilmesi gerekmektedir. Alacakllara yaplacak ilk ilanlarn birleme kararnn tesciline ilikin ilanlarla birlikte ayn sicil gazetesinde yaymlanmas zorunludur. (Ek2)

9. Kanunun 156. maddesi uyarnca kolaylatrlm usulle birleen sermaye irketlerinde birleme sözlemesinin genel kurul onayna sunulmamas halinde birlemenin kabul edildiine, kolaylatrlm birleme usulünün uygulandna ve bu usulün dayanana dair yönetim kurulu kararnn noter onayl örneinin müdürlüe verilmesi gerekmektedir.

 2) Devralan sermaye irketinin devrolunan sermaye irketinin oy hakk veren paylarnn en az yüzde doksanna sahipse aznlkta kalan pay sahipleri için; devralan irkette bu paylarn denk karl olan paylar verilmesi irket paylar yannda, Kanunun 141. maddesine göre, irket paylarnn gerçek deerinin tam dengi olan nakdî bir karlk verilmesinin önerilmi olmas ve birleme dolaysyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kiisel edim yükümlülüünün yahut kiisel sorumluluun domamas, hâlinde sermaye irketleri kolaylatrlm ekilde birleebilirler.

Birleme sözlemesinde yer almas gereken hususlar;

1) Birlemenin amac ve sonuçlar,

2) Gereinde devralan irket tarafndan yaplacak artrmn miktar,

3) Öngörülmüse, devrolunan irketin ortaklarna, birleme dolaysyla yüklenecek olan, ek ödeme ve dier kiisel edim yükümlülükleri ile kiisel sorumluluklar hakknda bilgi,

4) Deiik türdeki irketlerin birlemelerinde, yeni tür dolaysyla ortaklara düen yükümlülükler,

5) Birlemenin, birlemeye katlan irketlerin içileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal plann içerii.

irketler; birleme raporu düzenlemek ve bu birleme sözlemesini genel kurullarn onayna sunmak zorunda deillerdir. Ancak inceleme hakknn birlemenin tescili için ticaret siciline yaplacak bavurudan 30 gün önce salanm olmas arttr.

Birleme nedeni ile yaplan sermaye artrmnda önceki sermayesinin ödenmi olma art aranmaz.

Yukarda yer alan açklamalar dikkate alnmak suretiyle tescil için istenen belgeler;

1. Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan irketin ekteki (Ek: 1) örnee uygun olarak verilmi bulunan inceleme hakkna ilikin ilann yaynland sicil gazetesi fotokopisi,

2. Taraflarca imzal birleme sözlemesi (Bir asl nüsha ve özel sicile kayd gereken mal ve hakkn bulunmas halinde bildirim yaplacak mercii says kadar da fotokopi eklenmelidir.)

3. Bakanlk veya dier resmi kurumlarn iznine veya uygun görüüne tabi olunmas halinde, devralan ve devrolunan irket için bu izin veya uygun görü yazs,

4. Devralan irketin birleme sebebiyle sermaye artrm yapmas halinde sermaye artrmnn tescili için gerekli belgeler;

Sermaye artrm yaplmamas halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararnda belirtilmesi gerekmektedir.

5. SMMM veya YMM raporu ve müavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

Birlemeye katlan irketlerin her birinin sermayelerinin karlksz kalp kalmad, özvarlklarnn tespiti,

Alacakllarn alacaklarnn tehlikeye dümediinin tespiti, bu tespitin yaplamamas halinde ise, söz konusu alacaklarn teminat altna alndna dair yönetim organ beyan,

Birlemeye taraf olan irketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamnn yars zararla kaybolmu veya borca batklk durumunda olmas halinde, birlemeye taraf olan dier irketin kaybolan sermayeyi veya borca batklk durumunu karlayacak miktarda serbestçe tasarruf edebilecei öz varla sahip bulunduu, buna ilikin tutarlarn hesap ekli de gösterilerek doruland veya belirtilen durumlarn mevcut olmadnn doruland,

ayet devrolunan irketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kaytl malvarlnn bulunmas halinde bunlarn listesi ile gerçee uygun deerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

Ekinde irket yönetim organ tarafndan, denetime tabi irketlerde denetçi tarafndan onaylanm son bilanço, yer almaldr.

Birlemeye katlan irketlerin denetime tabi olmas halinde bu rapor, irket denetçisi tarafndan da düzenlenebilir.

6. Devrolunan irketin tasfiye halinde olmas halinde, mal varlnn pay sahipleri arasnda datmna balanmadna ilikin tasfiye memurlarnca hazrlanacak rapor

7. Devrolunan irketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kaytl bulunan mal ve haklarnn listesini ve bunlarn kaytl olduu siciller ile söz konusu mal ve haklarn ilgili sicillerdeki kaytlarna ilikin bilgilerini ve deerlerini içeren irket yetkililerince imzal beyan; (Bildirilecek her merci için ayr beyan hazrlanmaldr.)                                        

ayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kayd gereken mal ve haklarn bulunmadna dair beyan.

8. Birlemeye taraf olan irketlerce, alacakllara alacaklarnn güvence altna alnmasn isteme hakk tannmasna ilikin örnee uygun olarak hazrlanacak ilan metinlerinin, 7'er gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yaynlanmasn salamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüe verilmesi gerekmektedir. Alacakllara yaplacak ilk ilanlarn birleme kararnn tesciline ilikin ilanlarla birlikte ayn sicil gazetesinde yaymlanmas zorunludur. (Ek 2)

9. Kanunun 156. maddesi uyarnca kolaylatrlm usulle birleen sermaye irketlerinde birleme sözlemesinin genel kurul onayna sunulmamas halinde birlemenin kabul edildiine, kolaylatrlm birleme usulünün uygulandna ve bu usulün dayanana dair yönetim kurulu/müdürler kurulu kararnn noter onayl örneinin müdürlüe verilmesi gerekmektedir.

EK DOSYALAR
Tarih : 16.11.2015
/ 1617 kisi grntledi.