TESCÝL ÝÞLEMLERÝ

ÞÝRKET BÖLÜNMESÝ - Þirket Bölünmesi

KTSO TÝCARET SÝCÝLÝ TESCÝL ÝÞLEMLERÝ - ÞÝRKET BÖLÜNMESÝ

TAM BÖLÜNME;

1.    Bölünmeye katýlan þirketlerden her birinin, genel kurul kararýndan iki ay önce, ekteki  (EK1) örneðe uygun olarak verilmiþ bulunan ortaklarýn inceleme yapma haklarýna iþaret eden ilanýn yayýnlandýðý sicil gazetesi fotokopisi,

2.    Alacaklýlarýn, alacaklarýný bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çaðrýnýn sicil gazetesinde yediþer gün arayla üç defa yapýlan ilanýnýn fotokopisi (EK2)

3.    Bölünme sözleþmesi / planý (Bir asýl nüsha ve özel sicile kaydý gereken mal ve hakkýn bulunmasý halinde bildirim yapýlacak mercii sayýsý kadar da fotokopi eklenmelidir.)

4.    Bölünme sözleþmesi / planýnýn onayýna iliþkin bölünen ve bölünmeye katýlan diðer þirketlerin genel kurul kararýnýn noter onaylý örneði (2 nüsha),

5.    Bölünen þirketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayýtlý bulunan mal ve haklarýnýn listesi, bunlarýn kayýtlý olduðu siciller ile söz konusu mal ve haklarýn ilgili sicillerdeki kayýtlarýna iliþkin bilgileri içeren þirket yetkilerince imzalý beyan (Bildirilecek her merci için ayrý beyan hazýrlanmalýdýr.)

Þayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydý gereken mal ve haklarýn bulunmadýðýna dair beyan,

6.    Bölünmeye katýlan diðer þirketler tarafýndan; yeni kuruluþ halinde kuruluþ belgeleri,

7.    Bakanlýk veya diðer resmi kurumlarýn iznine veya uygun görüþüne tabi olunmasý halinde, bu izin veya uygun görüþ yazýsý,

8.    Denetime tabi þirketlerde denetçi tarafýndan; diðer þirketlerde ise yönetim kurulu tarafýndan onaylanmýþ son bilanço,

9.    Tam bölünen þirketin bölümlere ayrýlmýþ mal varlýðýnýn bölümler itibariyle deðerlerinin tespitine, þayet bölünen þirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayýtlý malvarlýðýnýn bulunmasý halinde bunlarýn gerçeðe uygun deðerlerinin tespitine, bölünen þirketin bölünen dýþýnda kalan malvarlýðýnýn olmadýðýna ve bölünmede oranlarýn korunup korunmadýðýna iliþkin ve ekinde þirket yönetim organý tarafýndan, denetime tabi þirketlerde denetçi tarafýndan onaylanmýþ son bilançonun bulunduðu YMM veya SMMM raporu ve müþavirin faaliyet belgesi, ya da denetime tabi þirketlerde ise denetçinin bu tespitlere iliþkin raporu, (Bir asýl nüsha ve özel sicile kaydý gereken mal ve hakkýn bulunmasý halinde bildirim yapýlacak mercii sayýsý kadar da fotokopi eklenmelidir.)

10.   Devir alan þirket(ler) tarafýndan; varsa sermaye artýrýmýna iliþkin belgeler,

11.   Bölünmeye katýlan tüm þirketlerin yönetim organlarý tarafýndan, ayrý ayrý ya da birlikte hazýrlanan bölünme raporunun, þirketlerin kayýtlý bulunduðu müdürlüklere verilmesi gerekir.

KISMÝ BÖLÜNMEDE;

1.    Bölünmeye katýlan þirketlerden her birinin, genel kurul kararýndan iki ay önce, ekteki (EK1) örneðe uygun olarak verilmiþ bulunan ortaklarýn inceleme yapma haklarýna iþaret eden ilanýn yayýnlandýðý  Ticaret Sicil Gazetesi fotokopisi

4.11.2012 tarih ve 28457 sayýlý Resmi Gazete'de yayýmlanan "Küçük ve Orta Büyüklükteki Ýþletmelerin Tanýmý, Nitelikleri ve Sýnýflandýrýlmasý Hakkýnda Yönetmelikte Deðiþiklik Yapýlmasýna Dair Yönetmelik" hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki Ýþletme ölçütünü karþýladýðý SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen þirketler, tüm ortaklarýn onaylamasý halinde, söz konusu raporu ve müþavirin faaliyet belgesini ibraz koþulu ile inceleme hakkýnýn kullanýlmasýndan vazgeçebilir.

2.    Alacaklýlarýn,alacaklarýný bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çaðrýnýn sicil gazetesinde yediþer gün arayla üç defa yapýlan ilanýn fotokopisi (EK2)

3.    Bölünme sözleþmesi / planý (Bir asýl nüsha, ve özel sicile kaydý gereken mal ve hakkýn bulunmasý halinde bildirim yapýlacak mercii sayýsý kadar da fotokopi eklenmelidir.)

4.    Bölünme sözleþmesi / planýnýn onayýna ve kýsmi bölünmede devralan þirketlerin paylarýnýn bölünen þirkete mi yoksa onun ortaklarýna mý ait olacaðýna iliþkin bölünen ve bölünmeye katýlan diðer þirketlerin genel kurul kararýnýn noter onaylý örneði (2 nüsha),

5.    Kýsmen bölünen þirket bakýmýndan sermaye azaltýlmasý yapýlmasýnýn söz konusu olduðu hallerde buna iliþkin belgeler, Bölünme sebebiyle sermaye azaltýmý ile birlikte eþ zamanlý artýrým yapýlmasý halinde sermaye artýrýmýna iliþkin tüm belgelerin de ayrýca Müdürlüðe ibrazý gerekmektedir.

6.    Bölünen þirketin kýsmi bölünmeye konu olan malvarlýðý bölümlerinin deðerlerinin tespitine þayet bölünen þirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayýtlý malvarlýðýnýn bulunmasý halinde; bunlarýn gerçeðe uygun deðerlerinin tespitine, sermaye azaltýmýna gerek olup olmadýðýna; sermaye azaltýlmasý durumunda, kýsmi bölünen þirkette kalan net malvarlýðýnýn þirketin borçlarýný karþýlamaya yeterli olduðuna, sermaye azaltýlmasýna gerek olmamasý durumunda ise, buna iliþkin tespitleri gösteren ve alacaklýlarýn alacaklarýnýn tehlikeye düþmediðinin ispat edildiði ve ekinde þirket yönetim organý tarafýndan, denetime tabi þirketlerde denetçi tarafýndan onaylanmýþ son bilançonun bulunduðu YMM veya SMMM raporu ile müþavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi þirketlerde ise denetçinin bu tespitlere iliþkin raporu (Bir asýl nüsha ve özel sicile kaydý gereken mal ve hakkýn bulunmasý halinde bildirim yapýlacak mercii sayýsý kadar da fotokopi eklenmelidir.)

7.    Bölünmeye katýlan diðer þirketler tarafýndan; yeni kuruluþ halinde kuruluþ belgeleri

8.    Bölünen þirketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayýtlý bulunan mal ve haklarýnýn listesi, bunlarýn kayýtlý olduðu siciller ile söz konusu mal ve haklarýn ilgili sicillerdeki kayýtlarýna iliþkin bilgileri içeren þirket yetkililerince imzalý beyan (Bildirilecek her merci için ayrý beyan hazýrlanmalýdýr.)

Þayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydý gereken mal ve haklarýn bulunmadýðýna dair beyan

9.    Devir alan þirket(ler) tarafýndan; varsa sermaye artýrýmýna iliþkin belgeler

Denetime tabi þirketlerde denetçi tarafýndan; diðer þirketlerde ise yönetim kurulu tarafýndan onaylanmýþ son bilanço,

11.   Bakanlýk veya diðer resmi kurumlarýn iznine veya uygun görüþüne tabi olunmasý halinde, bu izin veya uygun görüþ yazýsý

12.   Bölünmeye katýlan tüm þirketlerin yönetim organlarý tarafýndan, ayrý ayrý ya da birlikte hazýrladýðý bölünme raporu

4.11.2012 tarih ve 28457 sayýlý Resmi Gazete'de yayýmlanan "Küçük ve Orta Büyüklükteki Ýþletmelerin Tanýmý, Nitelikleri ve Sýnýflandýrýlmasý Hakkýnda Yönetmelikte Deðiþiklik Yapýlmasýna Dair Yönetmelik" hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki Ýþletme ölçütünü karþýladýðý SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen þirketler, tüm ortaklarýn onaylamasý halinde, söz konusu raporu ve müþavirin faaliyet belgesini ibraz koþulu ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir.

*    Bölünme yoluyla yeni þirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kuruluþa iliþkin hükümleri uygulanýr. Bölünme yoluyla yeni kuruluþ yapýlýyorsa kurulan þirket anasözleþmesi bölünme planýna eklenir.

*    Bölünmeye katýlan þirketler, öngörülen ilanlarýn yayýmý tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklýlarýn alacaklarýný teminat altýna almak zorundadýr.

*    Öngörülen teminat saðlanmadan bölünme planý veya bölünme sözleþmesi genel kurulun onayýna sunulamaz.

*    Bölünme ile alacaklýlarýn alacaklarýnýn tehlikeye düþmediði ispat edilirse teminat altýna alma yükümlülüðü ortadan kalkar

*    Bölünme sebebiyle devreden þirketin sermayesinin azaltýlmasý halinde Kanunun alacaklýlara çaðrý ilanýna iliþkin hükümleri uygulanmaz. Ayrýca azaltýma iliþkin rapor ve bekleme süresi de iþlemez.

*    Devralan þirket sermayesi, devreden þirket ortaklarýnýn haklarýný koruyacak oranda artýrýlýr.

*    Bölünme sebebiyle sermaye artýrýmýnda ve yeni kuruluþta kanunun ayni sermaye konulmasýna iliþkin hükümleri uygulanmaz.

*    Devralan þirket kayýtlý sermaye sistemini benimsemiþ olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan deðiþtirilmeden sermaye artýrýlabilir.

*    Bölünmeye katýlan þirketlerden her biri, genel kurul kararýndan iki ay önce merkezlerinde, halka açýk anonim þirketler ayrýca SPK'nýn uygun gördüðü yerlerde;

Bölünme sözleþmesini veya bölünme planýný

Bölünme raporunu

Son üç yýlýn finansal tablolarý ile faaliyet raporlarýný ve varsa ara bilançolarýný

ortaklarýnýn incelemesine sunar.

*    Bölünen þirket, bölünme kararýný tescil ettirmeden bölünmeye katýlan diðer þirketler  bölünmeye iliþkin olgularý tescil ettiremez.

*    Bölünme suretiyle bölünen þirketin malvarlýðýný devralan þirketler, bölünme dolayýsýyla yapýlacak sermaye artýrýmý ile bölünme kararýný eþ zamanlý olarak tescil ettirir.

*    Bölünen þirketin malvarlýðýnýn yeni kurulacak þirket tarafýndan devralýnmasý halinde ise bölünme kararý, kuruluþla birlikte eþ zamanlý olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen þirketin kayýtlý olduðu müdürlüðe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden þirketin unvaný bu bildirim üzerine resen silinir.

Bölünme sözleþmesinin veya bölünme planýnýn onaylanmasý için;

1)   Anonim þirketlerde; esas veya çýkarýlmýþ sermayenin çoðunluðunu temsil etmesi þartýyla, genel kurulda mevcut bulunan oylarýn dörtte üçünün,

2)    Limited þirketlerde; sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip olmalarý þartýyla, tüm ortaklarýn dörtte üçünün, bir anonim þirket devralýnýyorsa ve devralma nedeniyle ek yükümlülük ve kiþisel edim yükümlülüðü de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup ta geniþletiliyorsa bütün ortaklarýn oybirliði,

3)    Kooperatiflerde; kullanýlan oylarýn üçte ikisinin, ortaklara ek ödeme veya baþka edim yükümlülüðü getiriyorsa, kooperatife kayýtlý tüm ortaklarýnýn dörtte üçünün,

Olumlu oyu gerekir.

Bölünme sözleþmesinde, bölünme yoluyla devrolan þirketin iþletme konusunda deðiþiklik öngörülmüþse, bölünme sözleþmesinin veya bölünme planýnýn onaylanmasý için ayrýca, þirket sözleþmesinin deðiþtirilmesi için gerekli nisap aranýr.

Oranýn korunmadýðý bölünmede onama kararý, devreden þirkette oy hakkýný haiz ortaklarýn en az yüzde doksanýnýn oyuyla alýnabilir

Bölünme sözleþmesi/planýnda yer almasý gereken hususlar;

1)    Bölünmeye katýlan þirketlerin ticaret unvanlarý, merkezleri ve türleri

2)    Bölünmeye esas deðerlerin envanterini, taþýnmazlarý, kýymetli evrak ve maddi olmayan malvarlýðýný tek tek gösteren liste

3)    Bölünmede oranlarýn korunup korunmadýðý, paylarýn deðiþim oranýný ve gerektiðinde ödenecek denkleþtirme tutarýný ve devreden þirketin ortaklarýnýn, devralan þirketteki ortaklýk haklarýna iliþkin açýklamalar.

4)    Varsa; devralan þirketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanýnan haklar

5)    Þirket paylarýnýn deðiþim þekli

6)    Þirket paylarýnýn bilanço karýna hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarý hususu

7)    Bölünmek suretiyle devreden þirketin iþlemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan þirketin hesabýna yapýlmýþ sayýlacaðý

8)    Yönetim organlarýnýn üyelerine, müdürlere, yönetim hakkýna sahip diðer kiþilere ve denetçilere tanýnan özel menfaatler

9)    Bölünme sonucu devralan þirkete veya þirketlerle geçen iþ iliþkilerinin listesi

Bölünme raporunda yer almasý gereken hususlar;

Raporda aþaðýdaki hususlar hukuki ve ekonomik yönleri ile açýklanýr ve gerekçeleri gösterilir;

1)    Raporun amacý ve sonuçlarý

2)    Bölünme sözleþmesi veya bölünme planý

3)    Paylarýn deðiþim oranlarý ve gereðinde ödenecek denkleþtirme tutarlarý, devreden þirket ortaklarýnýn devralan þirketteki haklarýna iliþkin açýklamalar

4)    Deðiþim oranýnýn saptanmasýnda paylarýn deðerlemesine iliþkin özellikler

5)    Varsa, bölünme dolayýsý ile ortaklar için doðacak ek ödeme yükümlülükleri, diðer kiþisel edimler ve sýnýrsýz sorumluluklarý

6)    Bölünmeye katýlan þirket türlerinin farklý olmasý halinde, ortaklarýn yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülükleri

7)    Bölünmenin iþçiler üzerindeki etkileri ile içeriði, varsa sosyal planýn içeriði

8)    Bölünmenin, bölünmeye katýlan þirketlerin alacaklýlarý üzerindeki etkileri

EK DOSYALAR
Tarih : 16.11.2015
/ 2835 kisi görüntüledi.