TESCL LEMLER

RKET BLNMES - irket Blnmesi

KTSO TCARET SCL TESCL LEMLER - RKET BÖLÜNMES

TAM BÖLÜNME;

1.    Bölünmeye katlan irketlerden her birinin, genel kurul kararndan iki ay önce, ekteki  (EK1) örnee uygun olarak verilmi bulunan ortaklarn inceleme yapma haklarna iaret eden ilann yaynland sicil gazetesi fotokopisi,

2.    Alacakllarn, alacaklarn bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çarnn sicil gazetesinde yedier gün arayla üç defa yaplan ilannn fotokopisi (EK2)

3.    Bölünme sözlemesi / plan (Bir asl nüsha ve özel sicile kayd gereken mal ve hakkn bulunmas halinde bildirim yaplacak mercii says kadar da fotokopi eklenmelidir.)

4.    Bölünme sözlemesi / plannn onayna ilikin bölünen ve bölünmeye katlan dier irketlerin genel kurul kararnn noter onayl örnei (2 nüsha),

5.    Bölünen irketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kaytl bulunan mal ve haklarnn listesi, bunlarn kaytl olduu siciller ile söz konusu mal ve haklarn ilgili sicillerdeki kaytlarna ilikin bilgileri içeren irket yetkilerince imzal beyan (Bildirilecek her merci için ayr beyan hazrlanmaldr.)

ayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kayd gereken mal ve haklarn bulunmadna dair beyan,

6.    Bölünmeye katlan dier irketler tarafndan; yeni kurulu halinde kurulu belgeleri,

7.    Bakanlk veya dier resmi kurumlarn iznine veya uygun görüüne tabi olunmas halinde, bu izin veya uygun görü yazs,

8.    Denetime tabi irketlerde denetçi tarafndan; dier irketlerde ise yönetim kurulu tarafndan onaylanm son bilanço,

9.    Tam bölünen irketin bölümlere ayrlm mal varlnn bölümler itibariyle deerlerinin tespitine, ayet bölünen irketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kaytl malvarlnn bulunmas halinde bunlarn gerçee uygun deerlerinin tespitine, bölünen irketin bölünen dnda kalan malvarlnn olmadna ve bölünmede oranlarn korunup korunmadna ilikin ve ekinde irket yönetim organ tarafndan, denetime tabi irketlerde denetçi tarafndan onaylanm son bilançonun bulunduu YMM veya SMMM raporu ve müavirin faaliyet belgesi, ya da denetime tabi irketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilikin raporu, (Bir asl nüsha ve özel sicile kayd gereken mal ve hakkn bulunmas halinde bildirim yaplacak mercii says kadar da fotokopi eklenmelidir.)

10.   Devir alan irket(ler) tarafndan; varsa sermaye artrmna ilikin belgeler,

11.   Bölünmeye katlan tüm irketlerin yönetim organlar tarafndan, ayr ayr ya da birlikte hazrlanan bölünme raporunun, irketlerin kaytl bulunduu müdürlüklere verilmesi gerekir.

KISM BÖLÜNMEDE;

1.    Bölünmeye katlan irketlerden her birinin, genel kurul kararndan iki ay önce, ekteki (EK1) örnee uygun olarak verilmi bulunan ortaklarn inceleme yapma haklarna iaret eden ilann yaynland  Ticaret Sicil Gazetesi fotokopisi

4.11.2012 tarih ve 28457 sayl Resmi Gazete'de yaymlanan "Küçük ve Orta Büyüklükteki letmelerin Tanm, Nitelikleri ve Snflandrlmas Hakknda Yönetmelikte Deiiklik Yaplmasna Dair Yönetmelik" hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki letme ölçütünü karlad SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen irketler, tüm ortaklarn onaylamas halinde, söz konusu raporu ve müavirin faaliyet belgesini ibraz koulu ile inceleme hakknn kullanlmasndan vazgeçebilir.

2.    Alacakllarn,alacaklarn bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çarnn sicil gazetesinde yedier gün arayla üç defa yaplan ilann fotokopisi (EK2)

3.    Bölünme sözlemesi / plan (Bir asl nüsha, ve özel sicile kayd gereken mal ve hakkn bulunmas halinde bildirim yaplacak mercii says kadar da fotokopi eklenmelidir.)

4.    Bölünme sözlemesi / plannn onayna ve ksmi bölünmede devralan irketlerin paylarnn bölünen irkete mi yoksa onun ortaklarna m ait olacana ilikin bölünen ve bölünmeye katlan dier irketlerin genel kurul kararnn noter onayl örnei (2 nüsha),

5.    Ksmen bölünen irket bakmndan sermaye azaltlmas yaplmasnn söz konusu olduu hallerde buna ilikin belgeler, Bölünme sebebiyle sermaye azaltm ile birlikte e zamanl artrm yaplmas halinde sermaye artrmna ilikin tüm belgelerin de ayrca Müdürlüe ibraz gerekmektedir.

6.    Bölünen irketin ksmi bölünmeye konu olan malvarl bölümlerinin deerlerinin tespitine ayet bölünen irketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kaytl malvarlnn bulunmas halinde; bunlarn gerçee uygun deerlerinin tespitine, sermaye azaltmna gerek olup olmadna; sermaye azaltlmas durumunda, ksmi bölünen irkette kalan net malvarlnn irketin borçlarn karlamaya yeterli olduuna, sermaye azaltlmasna gerek olmamas durumunda ise, buna ilikin tespitleri gösteren ve alacakllarn alacaklarnn tehlikeye dümediinin ispat edildii ve ekinde irket yönetim organ tarafndan, denetime tabi irketlerde denetçi tarafndan onaylanm son bilançonun bulunduu YMM veya SMMM raporu ile müavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi irketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilikin raporu (Bir asl nüsha ve özel sicile kayd gereken mal ve hakkn bulunmas halinde bildirim yaplacak mercii says kadar da fotokopi eklenmelidir.)

7.    Bölünmeye katlan dier irketler tarafndan; yeni kurulu halinde kurulu belgeleri

8.    Bölünen irketin bölünmeye konu olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kaytl bulunan mal ve haklarnn listesi, bunlarn kaytl olduu siciller ile söz konusu mal ve haklarn ilgili sicillerdeki kaytlarna ilikin bilgileri içeren irket yetkililerince imzal beyan (Bildirilecek her merci için ayr beyan hazrlanmaldr.)

ayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kayd gereken mal ve haklarn bulunmadna dair beyan

9.    Devir alan irket(ler) tarafndan; varsa sermaye artrmna ilikin belgeler

Denetime tabi irketlerde denetçi tarafndan; dier irketlerde ise yönetim kurulu tarafndan onaylanm son bilanço,

11.   Bakanlk veya dier resmi kurumlarn iznine veya uygun görüüne tabi olunmas halinde, bu izin veya uygun görü yazs

12.   Bölünmeye katlan tüm irketlerin yönetim organlar tarafndan, ayr ayr ya da birlikte hazrlad bölünme raporu

4.11.2012 tarih ve 28457 sayl Resmi Gazete'de yaymlanan "Küçük ve Orta Büyüklükteki letmelerin Tanm, Nitelikleri ve Snflandrlmas Hakknda Yönetmelikte Deiiklik Yaplmasna Dair Yönetmelik" hükümlerine göre Küçük ve Orta Büyüklükteki letme ölçütünü karlad SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen irketler, tüm ortaklarn onaylamas halinde, söz konusu raporu ve müavirin faaliyet belgesini ibraz koulu ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir.

*    Bölünme yoluyla yeni irket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanununun kurulua ilikin hükümleri uygulanr. Bölünme yoluyla yeni kurulu yaplyorsa kurulan irket anasözlemesi bölünme planna eklenir.

*    Bölünmeye katlan irketler, öngörülen ilanlarn yaym tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacakllarn alacaklarn teminat altna almak zorundadr.

*    Öngörülen teminat salanmadan bölünme plan veya bölünme sözlemesi genel kurulun onayna sunulamaz.

*    Bölünme ile alacakllarn alacaklarnn tehlikeye dümedii ispat edilirse teminat altna alma yükümlülüü ortadan kalkar

*    Bölünme sebebiyle devreden irketin sermayesinin azaltlmas halinde Kanunun alacakllara çar ilanna ilikin hükümleri uygulanmaz. Ayrca azaltma ilikin rapor ve bekleme süresi de ilemez.

*    Devralan irket sermayesi, devreden irket ortaklarnn haklarn koruyacak oranda artrlr.

*    Bölünme sebebiyle sermaye artrmnda ve yeni kuruluta kanunun ayni sermaye konulmasna ilikin hükümleri uygulanmaz.

*    Devralan irket kaytl sermaye sistemini benimsemi olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan deitirilmeden sermaye artrlabilir.

*    Bölünmeye katlan irketlerden her biri, genel kurul kararndan iki ay önce merkezlerinde, halka açk anonim irketler ayrca SPK'nn uygun gördüü yerlerde;

Bölünme sözlemesini veya bölünme plann

Bölünme raporunu

Son üç yln finansal tablolar ile faaliyet raporlarn ve varsa ara bilançolarn

ortaklarnn incelemesine sunar.

*    Bölünen irket, bölünme kararn tescil ettirmeden bölünmeye katlan dier irketler  bölünmeye ilikin olgular tescil ettiremez.

*    Bölünme suretiyle bölünen irketin malvarln devralan irketler, bölünme dolaysyla yaplacak sermaye artrm ile bölünme kararn e zamanl olarak tescil ettirir.

*    Bölünen irketin malvarlnn yeni kurulacak irket tarafndan devralnmas halinde ise bölünme karar, kurulula birlikte e zamanl olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen irketin kaytl olduu müdürlüe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden irketin unvan bu bildirim üzerine resen silinir.

Bölünme sözlemesinin veya bölünme plannn onaylanmas için;

1)   Anonim irketlerde; esas veya çkarlm sermayenin çounluunu temsil etmesi artyla, genel kurulda mevcut bulunan oylarn dörtte üçünün,

2)    Limited irketlerde; sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip olmalar artyla, tüm ortaklarn dörtte üçünün, bir anonim irket devralnyorsa ve devralma nedeniyle ek yükümlülük ve kiisel edim yükümlülüü de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup ta geniletiliyorsa bütün ortaklarn oybirlii,

3)    Kooperatiflerde; kullanlan oylarn üçte ikisinin, ortaklara ek ödeme veya baka edim yükümlülüü getiriyorsa, kooperatife kaytl tüm ortaklarnn dörtte üçünün,

Olumlu oyu gerekir.

Bölünme sözlemesinde, bölünme yoluyla devrolan irketin iletme konusunda deiiklik öngörülmüse, bölünme sözlemesinin veya bölünme plannn onaylanmas için ayrca, irket sözlemesinin deitirilmesi için gerekli nisap aranr.

Orann korunmad bölünmede onama karar, devreden irkette oy hakkn haiz ortaklarn en az yüzde doksannn oyuyla alnabilir

Bölünme sözlemesi/plannda yer almas gereken hususlar;

1)    Bölünmeye katlan irketlerin ticaret unvanlar, merkezleri ve türleri

2)    Bölünmeye esas deerlerin envanterini, tanmazlar, kymetli evrak ve maddi olmayan malvarln tek tek gösteren liste

3)    Bölünmede oranlarn korunup korunmad, paylarn deiim orann ve gerektiinde ödenecek denkletirme tutarn ve devreden irketin ortaklarnn, devralan irketteki ortaklk haklarna ilikin açklamalar.

4)    Varsa; devralan irketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tannan haklar

5)    irket paylarnn deiim ekli

6)    irket paylarnn bilanço karna hangi tarihten itibaren hak kazanacaklar hususu

7)    Bölünmek suretiyle devreden irketin ilemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan irketin hesabna yaplm saylaca

8)    Yönetim organlarnn üyelerine, müdürlere, yönetim hakkna sahip dier kiilere ve denetçilere tannan özel menfaatler

9)    Bölünme sonucu devralan irkete veya irketlerle geçen i ilikilerinin listesi

Bölünme raporunda yer almas gereken hususlar;

Raporda aadaki hususlar hukuki ve ekonomik yönleri ile açklanr ve gerekçeleri gösterilir;

1)    Raporun amac ve sonuçlar

2)    Bölünme sözlemesi veya bölünme plan

3)    Paylarn deiim oranlar ve gereinde ödenecek denkletirme tutarlar, devreden irket ortaklarnn devralan irketteki haklarna ilikin açklamalar

4)    Deiim orannn saptanmasnda paylarn deerlemesine ilikin özellikler

5)    Varsa, bölünme dolays ile ortaklar için doacak ek ödeme yükümlülükleri, dier kiisel edimler ve snrsz sorumluluklar

6)    Bölünmeye katlan irket türlerinin farkl olmas halinde, ortaklarn yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülükleri

7)    Bölünmenin içiler üzerindeki etkileri ile içerii, varsa sosyal plann içerii

8)    Bölünmenin, bölünmeye katlan irketlerin alacakllar üzerindeki etkileri

EK DOSYALAR
Tarih : 16.11.2015
/ 1455 kisi grntledi.